申万宏源新三板金融工具多元化之门开启位置

申万宏源：新三板金融工具多元化之门开启 类别： 机构： 研究员：

[摘要]

事件及媒体信息：

9月22日，股转公司发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》（以下简称《业务指引》）。

主要结论：

新三板优先股细则落地。1 年11月 0日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》，明确非上市公众公司可发行优先股；14年 月21日，证监会发布《优先股试点管理办法》，明确非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司可以非公开发行优先股，并可以在全国中小企业股份转让系统进行转让；14年9月26日，证监会发布了非上市公众公司发行优先股相关信息披露文件，为非上市公众公司发行优先股指明了操作路径和监管要求。而本次《业务指引》的发布，主要对上位法仅作原则性规定的优先股备案管理、转让方式和信息披露等内容，作进一步的细化，具备可操作性，使得优先股在新三板得以正式落地。

细则坚持市场化原家具以旧换新试点一个月期间则，灵活高效、便于操作。1）相较于上市公司，新三板发行优先股的政策有不少更市场化的制度创新，包括发行实际上的注册制（除优先股和普通股人数合并累计超过200人以及注册在境内的境外上市公司境内发行优先股两种情况外，证监会豁免核准）、条款设计更加市场化、信息披露大幅简化等；2）细则可操作性强。针对优先股业务运行特点，重点对优先股发行、转让、信息披露等相关业务流程作了详细规定。 ）与股票发行和转让规则相衔接。为减少市场主体的操作成本，《业务指引》充分利用现有制度框架，发行优先股的备案管理、信息披露等与发行普通股的相关流程基本相同；转让方式、申报要素等与普通股协议转让方全面落实科学发展观式基本保持一致。

金融创新试验田功能继续发挥。我们一直认为新三板的两大战略意义为经济转型助推器和金融改革试验田，优先股出台使两大功能进一步发挥。1）上市公司发行优先股一度踊跃，但并未完全达到理想效果，基于新三板的市场效率，我们预计细则落地后将很快有公司尝鲜（其实此前不少城商行、农信社、保险、信托等纷纷挂牌也意在与此），更重要的是非公公司非公开发行限制少，有望设计出更具吸引力的发行条款；2）尽管当前转让系统尚未上线，还有两百人的限制，但转让环节也有创新空间。 ）优先股作为支付工具，对并购和资产重组将起到推动作用。

优先股细则发布标志着新三板的金融工具开始走向丰富多元。年初我们的五大市场展望之一是“产品走向丰富多元”，新三板将不再只有股票单一的融资和投资工具，不同的工具将吸引不同性质的企业以及不同风险偏好的资金，提升整个市场在资产配置中的价值。优先股落地意味着制度建设加快推进，预计私募债、可转债、股权质押式回购等更加适合于创新创业型中小微企业的产品将加快推出。