王石神秘底牌呼之欲出

从万科和宝能的商战进展看，万科还是极富自信的，将安邦收入自己的战队之后，昨日万科再度抛出了新股发行计划，以此来阻击宝能，降低宝能控制权上升的可能。万科称，已经与一名交易对手签订了合作备忘录，万科拟将新股换资产，引入合作伙伴，王石手中底牌呼之欲出，让市场浮想联翩。

反击计划浮出水面

停牌中的万科，昨日一早进一步披露了重大资产重组计划，可以说万科对宝能系的步步紧逼终于有实质性的应对措施，即以新股发行的方式引入购买目标公司权益。

万科在公告中称，12月25日万科已经就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书。这个合作意向书的具体内容为潜在卖方将出售并且万科将购买潜在卖方持有的目标公司权益，万科拟以新发行股份方式（A股或H股）及现金支付方式，收购潜在卖方持有的目标资产。最终交易对价、交易结构及目标资产具体范围目前尚未决定，双方将协商决定。

万科方面还称，这次潜在交易可能会进行或可能不会进行，而该备忘录在以下两种情况较早发生之日自动终止：一为获得双方书面同意；二为2016年6月 0日。从时间上看，万科将此次计划的时间设定在了半年，若6月 0日之前还未有推进，计划只能作罢。

方案面临股东大会考验

实际上，万科与宝能系的公开争斗开始之时，就有市场分析表示，只要双方能够将更多的股东权益揽入自己的阵营便有了胜算，由于万科股权分散，这也为双方提出了难度，万科与安邦的结盟其实就是万科扩大自己阵营的一次关键性举措，因此安邦也被看做是万科的手中底牌。

而此次万科公布的新股发行换取目标公司权益，从而引入战略合作方的方案也是在为万科阵营添更多队友。根据万科此前的公告，截至12月18日，宝能系的持股比例达到24.26%。相对于宝能系，目前华润、万科员工以及刘元生等关联方的持股比例合计为20.58%，再加上安邦的6.18%，万科战队已超过宝能系。若万科还能引入合作方，那么在持股比例上确实会给宝能系施压不少。另外，万科通过新股发行可以稀释宝能股份，从而加强万科现有管理层在董事会的话语权。

然而值得注意的是，不论是何种方案，能否最终付诸实践还是要看能否通过2/ 股东表决，这仍然是万科需要面对的考验之一。

潜在合作方会是谁

在多位市场分析人士看来，万科找到合作方均在意料之内，而万科的反击也早有筹谋。先是安邦，后是神秘资产出售方，万科手中的底牌一一亮出。对于万科昨日公告中提到的 卖方 ，市场分析猜测，虽然万科现在还不能披露合作方是谁，但是这个合作必须具备以下几点条件：首先，一定是与万科的管理层站在同一战线；第二，合作方的身份或欲出售的资产也能够获得更多股东的认可；第三，实力雄厚。此外，万科在短时间内能够与之达成合作，因此该合作方应为万科的老朋友。

昨日有市场猜测称，潜在合作者极有可能是华润置地，因为万科收购华润置地的猜测一直存在，在王石宣战宝能系后，就有传言称万科总裁郁亮曾赴华润置地洽谈收购细节。但是也有业内人士否定了该传闻，其理由为，在股东大会上原第一大股东华润的表决对于万科至关重要，若潜在合作者是华润置地，作为关联方的华润就要在股东大会上规避表决，对于万科而言，华润置地不会是真正的白衣骑士。

另有分析称，按照重大资产重组标准，如果发行股份购买资产成功，保守估计交易作价在数百亿元以上，其出售的资产价值较大，因此潜在合作方不能是 等闲之辈 ，必须具备一定的实力。此前有传闻称中粮集团将是万科手中的底牌，此类猜测的依据也或许就是出于对中粮集团实力的考量。

值得注意的是，昨日晚间更有消息传出，称上周宝能系、万科、安邦三方召开和谈会，基本达成和局。未来安邦将有可能受让宝能系股份成为万科大股东。但是该消息现在并未得到任何一方的确认。（钱瑜 阿茹汗）